2003-07-10 第156回国会 参議院 財政金融委員会 第19号
これは、具体的に申しますと、株式会社化しますと社員権がなくなって権利がなくなるわけでございますが、こういうときにつきましてもやはり異議申立て制度を活用させていただいておりまして、これ、保険業法におきましては、こういう権利の変更とか、こういうふうな場合につきましてはこういうことをやらせていただいております。
これは、具体的に申しますと、株式会社化しますと社員権がなくなって権利がなくなるわけでございますが、こういうときにつきましてもやはり異議申立て制度を活用させていただいておりまして、これ、保険業法におきましては、こういう権利の変更とか、こういうふうな場合につきましてはこういうことをやらせていただいております。
保険業法には少数社員権に関する規定が置かれておりますが、千名以上の要件が必要とされるなど、実効性が乏しいものです。少数社員権行使の要件を緩和するなどの措置が必要だと思います。 契約者に痛みを求めるならば、必要な情報の開示と事前の十分な説明、契約者集会の仕組みの導入など意思決定への参画の担保が必要です。これらディスクロージャー、ガバナンスの強化についても具体的な答弁を求めます。
従来は、議決権というのは本来社員権の本質をなすものですから、利益配当優先株についてのみ認められる、そういうものにされてきたはずでございます。それはなぜかといえば、相当の利益配当が確実になされている限り、自分としては会社の経営には関心は持たない、こういう投資家も現に存在するところから、そうした投資家を対象とするものとされてきたわけでございます。
単元未満株式も株式でありまして、株式、すなわち社員権は、自益権、共益権を一体不可分のものとして内包するものでございます。そういうことからしますと、共益権がない、共益権の代表である議決権がない株式などというものは考えられないものであります。そうしますと、そういう株主は債権者以下の地位になってしまいます。
既に現行の保険業法にも株式会社化の規定が設けられており、株式会社化による社員権の補償として株式を契約者に交付することが求められますが、多くの保険相互会社は数百万人あるいは一千万人超の契約者を有しておりますため、膨大な数の株主が生ずるとともに、額面五万円に満たない端株が大量に発生いたします。
それから、今御指摘のように、相互会社から株式会社への組織変更に伴う社員権の補償につきましては、寄与分に応じて、株式の割り当てという形で行われるわけでございますが、各社員の保険契約は、それぞれ契約期間や保険種類に応じまして、その会社の純資産形成に貢献した度合いがさまざまでございます。したがいまして、寄与分は、必ずしも社員が支払った保険料の額に単純に比例するわけではございません。
そうすると、この端株相当部分やあるいは端株未満相当部分、こういうものを取得している保険契約者は、この売却代金と引きかえに社員権をなくすことになるのではないだろうか。 そうなりますと、例えば、相互会社でいいますと、中堅のところで社員が百万とか三百万とか、あるいは大手のところになりますと一千万人以上の社員を抱える会社もあるわけですね。
他方、最終的に組織変更に至った場合でございますが、その場合の意に沿わなかった方の社員権の補償につきましては、各契約者の寄与分に応じて株式の割り当てを行うということで、この寄与分の計算につきましては、保険数理に基づいて公平公正に計算されるものと考えております。
むしろ、ニューヨーク州法の第四方式を例にとりますと、社員権の補償については契約者に公正かつ公平に補償すべきであると規定が置いてあるだけでございまして、その具体的な考え方は示されておらないわけでございます。
本法案は、法案の目的に公共性を掲げ、また相互会社の社員権の拡大を図るなど、保険会社の経営の公正確保に関して一定の改善措置も盛り込まれていますが、それらの措置も不十分で、実効性は余り期待できません。 以上の理由から、両案に対して反対の態度をとるものであります。
また、社員の少数社員権あるいは少数総代権等の行使要件を大幅に緩和するとともに、よく問題になります代表訴権、株主益代表訴訟に相当するものでございますが、これについても単独権で認めることにいたしております。これによって、相互会社に対しましても株式会社並みのチェックができるということを考えております。
さらに、相互会社においては、今回少数社員権などの権利を緩和して、一般の社員が意見を言える機会が大幅にふえますことは、現在の相互会社の規模から考えても当然のことであり、利用者にとっても好ましいことであると感じております。 このように、今回の制度改革の柱であります規制緩和、自由化による競争促進は、生活者に大きなメリットをもたらすことになると思われますので、積極的に推進していくべきであると思います。
それで、総代会にかかわる法律関係についても、少数社員権、少数社員総代権の法律関係を大幅に緩和させていただいたわけでございます。
それから経営チェックという面でも、ディスクロージャーあるいは相互会社の少数社員権等、契約者側から保険会社の経営をよく見る、あるいはチェックをするということがメリットとしては考えられるのではないか。 国民の側からといいますか消費者の側から見れば、そういったふうなメリットというものを期待できるんではないかというふうに思っておるわけでございます。
公正な事業運営という点では、少数社員権の行使要件の緩和などの相互会社における経営チェック機能の強化、あるいはディスクロージャーについての規定を設ける、こんなことが主な内容でございます。
また、相互会社における経営チェック機能の強化を図るため、少数社員権、少数総代権の行使要件を大幅に緩和することとしているほか、社員の代表訴権につきましても単独権化することにいたしております。 第二に、ディスクロージャー規定の整備として、保険会社は、事業年度ごとに業務及び財産の状況に関する事項を記載した説明書類を作成し、本店及び支店に備え置き、公衆の縦覧に供する旨の規定を置くこととしております。
また、相互会社における経常チェック機能の強化を図るため、少数社員権、少数総代権の行使要件を大幅に緩和することとしているほか、社員の代表訴権についても、単独権化することとしております。 第二に、ディスクロージャー規定の整備として、保険会社は、事業年度ごとに、業務及び財産の状況に関する事項を記載した説明書類を作成し、本店及び支店に備え置き、公衆の縦覧に供する旨の規定を置くこととしております。
したがって、契約者保護の観点から、とりわけ保険会社の健全性の維持というものをうたわせていただいておりまして、ソルベンシーマージン基準の導入あるいは契約者保護基金の設置等を規定させていただくということとあわせて、公正な事業運営の確保という観点から、経営に対するいろいろなチェック、たとえば少数社員権等のチェック、ディスクロージャーについての規定の整備等をあわせお願い申し上げて、そういったデメリットが生じないように
三番目の公正な事業運営の確保としましては、少数社員権の行使要件の緩和などの相互会社における経営チェック機能の強化、ディスクロージャーについての規定の整備でございます。 若干はしょった言い方になりましたが、目的と概要は以上のようなものでございます。
○山口（公）政府委員 相互会社におきます代表訴訟につきましては、現行法では百分の三以上の社員が訴訟を提起できるという少数社員権となっておりますが、社員数が大変膨大である現在におきましては、行使困難な状況になっております。したがいまして、経営チェックの充実、社員の権利保護の観点から、商法や信金法等の他業態法に倣い、単独権化したものでございます。
また、その決議の方法につきましても、少数社員権の問題であるとか少数総代権の問題であるとか、こういうような問題が出てくると思うわけでございますが、いずれにしましても、総代会を実効ある組織にしていかなければいけない、このように思うわけでございます。
○山口（公）政府委員 現行法で申し上げますと、相互会社における代表訴訟につきましては、百分の三以上の社員が訴訟を提起できるという少数社員権というふうになっております。社員数が膨大であります現在におきましては行使が非常に困難な状況だということであるわけでございます。
○山口（公）政府委員 まず、これに関しましては、少数社員権につきまして、絶対数で要件を入れようと。比率だけですと、大きい会社の方は非常にたくさんの人を集めなければいけないということになるわけでございます。先ほどの、私が申し上げた社員数の開きからいいましても、ある意味では非常にアンバランスな形になるわけでございます。
ディスクロージャー規定を法律上に設けたり、相互会社の少数社員権の行使要件を低くすること等を通じまして、契約者側から保険会社の経営チェックを十分に行うことが可能になる。 以上のようなものが、今御指摘になりました消費者、契約者から見たメリットの一端であろうと思うわけでございます。
社員総代の権限の問題であるとか少数社員権と少数総代権についても現実的な数字に見直されているようであります。さらにはその中で、相互会社社員の代表訴権単独権化という問題も手をつけられているようでございますが、これは非常に経営者に緊張感を与えることになるのではないかと思います。
○山口（公）政府委員 相互会社におきます代表訴訟につきましては、現行法をごらん賜りますと、百分の三以上の社員が訴訟を提起できるという少数社員権という形になってございます。社員数が膨大である現在におきましては、百分の三の人を集めるというのは大変な数でございますので、行使が非常に困難な状況にあるということでございます。
御承知のとおり、今回の保険業法改正案における三つ目の柱に関しましては、公正な事業運営をより一層図るため、ディスクロージャー規定の整備や相互会社における少数社員権の見直しなど、その実効性を確保するための手当てが整備されるということでございます。
また、相互会社における経営チェック機能の強化を図るため、少数社員権、少数総代権の行使要件を大幅に緩和することとしているほか、社員の代表訴権についても、単独権化することとしております。 第二に、ディスクロージャー規定の整備として、保険会社は、事業年度ごとに、業務及び財産の状況に関する事項を記載した説明書類を作成し、本店及び支店に備え置き、公衆の縦覧に供する旨の規定を置くこととしております。
そうしますと、株式会社と同様に社員権の強化を図るというようなことをやはりやらせていただく必要があるだろうということを考えたわけでございます。 したがいまして、今回の改正が、その相互会社の理念そのものは維持してございます。
また、相互会社における経営チェック機能の強化を図るため、少数社員権、少数総代権の行使要件を大幅に緩和することとしているほか、社員の代表訴権についても単独権化することといたしております。 第二に、ディスクロージャー規定の整備として、保険会社は、事業年度ごとに業務及び財産の状況に関する事項を記載した説明書類を作成し、本店及び支店に備え置き、公衆の縦覧に供する旨の規定を置くことといたしております。
また、公正な事業運営の確保といたしましては、少数社員権の行使要件の緩和などの相互会社における経営チェック機能の強化、ディスクロージャーについての規定の整備等でございます。 このような保険制度改革を実現するための保険業法案及び保険業法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案を近々今国会に提出させていただく予定でございまして、その際に何とぞ御審議を賜りたいと考えておる次第でございます。